Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Trường hợp phải chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần

Theo khoản 2 điều 202 Bộ luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về các phương thức chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần gồm:
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
– Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho một hoặc môt số tổ chức, cá nhân khác;
– Kết hợp ba phương thức trên.

Theo đó, trên thực tế các trường hợp chuyển đổi từ công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm:
– Công ty TNHH một thành viên tiếp nhận thêm thành viên mới và có nhu cầu chuyển đổi sang công ty cổ phần
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên tiếp nhận thêm thành viên mới và có nhu cầu chuyển đổi sang công ty cổ phần
– Công ty TNHH hai thành viên tiếp nhận thành viên mới và vượt quá 50 thành viên

Điều 202. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần
1. Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.
3. Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần

Theo quy định tại khoản 4 điều 26 nghị định 01/2021/NĐ-CP hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần gồm các tài liệu sau:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty cổ phần
– Nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
– Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
– Giấy tờ pháp lý của các cổ đông sáng lập (ĐKKD và văn bản uỷ quyền đại diện phần vốn góp nếu là tổ chức)
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
– Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
– Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới;
Việc chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần có thể gộp với các thay đổi khác.
Lệ phí nhà nước: Lệ phí đăng công bố thông tin 100.000 VNĐ
Thời gian giải quyết: 03 ngày làm việc

Khắc dấu cho công ty mới sau khi làm thủ tục chuyển đổi

Do thay đổi loại hình nên tên công ty sẽ bị thay đổi, vì vậy sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới, doanh nghiệp sẽ phải thực hiện thủ tục khắc dấu cho doanh nghiệp. Xem thêm: Quy định về con dấu doanh nghiệp

Nếu con dấu cũ và giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cũ của doanh nghiệp do cơ quan công an cấp, doanh nghiệp sẽ phải trả dấu cũ và giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu cho cơ quan công an đã cấp.

Thủ tục thuế sau chuyển đổi

Về hóa đơn: Nếu doanh nghiệp tiếp tục sử dụng hóa đơn cũ đã phát hành, doanh nghiệp phải thực hiện công việc sau:
– Khắc dấu tên công ty để đóng trên hóa đơn
– Nộp mẫu TB04/AC thay đổi thông tin trên hóa đơn

Về chữ ký số: Liên hệ với đơn vị cung cấp chữ ký số để điều chỉnh lại tên cho phù hợp

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————

Hà Nội, ngày … tháng … năm 2020

THỎA THUẬN GÓP VỐN ĐẦU TƯ

Vào hồi 8h00 ngày … tháng … năm 2020, chúng tôi gồm:
1. CÔNG TY …
2. Thông tin thành viên thứ hai
3. Thông tin thành viên thứ 3

Thoả thuận về việc góp vốn đầu tư với các nội dung sau:

1. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty cổ phần
2. Các bên thống nhất CÔNG TY CỔ PHẦN … (công ty sau chuyển đổi) không có cổ đông sáng lập
3. Thông tin góp vốn của các cổ đông của công ty sau chuyển đổi như sau:

Các bên đồng ý với các vấn đề đã thoả thuận trên và ký tên dưới đây