Thủ tục giảm vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên

Các trường hợp giảm vốn công ty TNHH hai thành viên trở lên

Hồ sơ, trình tự, thủ tục giảm vốn đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên. Theo quy định thời gian góp vốn của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là 90 ngày kể từ ngày được cấp đăng ký kinh doanh. Theo quy định tại điều 47 luật doanh nghiệp 2020 quy định:

Điều 47. Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
6. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
d) Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
7. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Việc giảm vốn công ty tnhh hai thành viên trở lên theo quy định tại Điều 68 Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định về giảm vốn trong công ty TNHH hai thành viên như sau

Điều 68 Tăng, giảm vốn điều lệ
3. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
b) Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này;
c) Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.
4. Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 3 Điều này, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản về tăng, giảm vốn điều lệ đến Cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm;
c) Thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
5. Kèm theo thông báo quy định tại khoản 4 Điều này phải gồm nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên; trường hợp giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều này, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.
6. Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

Được quy định tại điều 68 Luật doanh nghiệp 2020, công ty tnhh 2 thành viên trở lên có thể giảm vốn trong một số trường hợp
– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;
– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên
– Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn

Giảm vốn do hoàn trả vốn góp cho thành viên

Để thực hiện giảm vốn theo trường hợp này doanh nghiệp phải đáp ứng được điều kiện đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp. Trong hai năm hoạt động, doanh nghiệp phải kinh doanh có lãi. Sau khi hoàn trả phần vốn góp cho các thành viên thì vốn, tài sản trong công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác. Như vậy, nếu giảm vốn theo trường hợp này, thì các doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ sẽ không được sở kế hoạch đầu tư chấp thuận việc giảm vốn. Khi nộp hồ sơ giảm vốn theo trường hợp này, doanh nghiệp sẽ phải gửi kèm bản báo cáo tài chính 02 năm gần nhất.

Giảm vốn công ty hai thành viên do không góp đủ

Theo quy định tại Điều 47 Luật doanh nghiệp năm 2020, các thành viên trong công ty sẽ phải góp vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Nếu hết thời hạn góp vốn 90 ngày, mà các thành viên trong công ty vẫn không góp đủ vốn đã cam kết thì doanh nghiệp sẽ phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ bằng với số vốn thực tế đã góp.

Lưu ý: Thời gian làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ là 30 ngày kể từ ngày hết thời hạn góp vốn. Tuy nhiên, với trường hợp công ty gia đình không có tranh chấp có thể xử lý bằng cách góp vốn ảo

Xem thêm: Giảm vốn điều lệ do không góp đủ

Giảm vốn do công ty mua lại phần vốn góp

Thành viên trong công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của Hội đồng thành viên về vấn đề:
– Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
– Tổ chức lại công ty;
– Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua nghị quyết quy định tại khoản này. Trong trường hợp này hồ sơ giảm vốn sẽ phải có thêm văn bản yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên. Tuy nhiên để được chấp thuận giảm vốn, Sở kế hoạch đầu tư vẫn sẽ xem xét tình hình hoạt động kinh doanh của công ty, tránh trường hợp công ty tẩu tán tài sản do đang làm ăn thua lỗ.

Hồ sơ giảm vốn của công ty tnhh hai thành viên trở lên

Hồ sơ giảm vốn được quy định tại điều 51 của nghị định 01/2021/NĐ-CP gồm:
– Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
– Thông báo về việc giảm vốn
– Báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ

Trình tự giảm vốn công ty tnhh hai thành viên trở lên

Bước 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Sở KHĐT tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở (lưu ý một số nơi hiện tại yêu cầu 100% nộp qua mạng)
Bước 2: Sở KHĐT xem xét hồ sơ và ra thông báo hồ sơ hợp lệ trong vòng 3 ngày làm việc, nếu hồ sơ không hợp lệ sẽ có thông báo sửa đổi bổ sung
Bước 3: Doanh nghiệp nhận kết quả tại bộ phận một của

Giảm vốn công ty TNHH hai thành viên có cần nộp báo cáo tài chính?

Theo quy định tại điều 51 nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định về hồ sơ giảm vốn điều lệ như sau:

Điều 51. Đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp
4. Trường hợp giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn. Trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn điều lệ.