Tôi là người Việt Nam đang làm việc cho một công ty của Nhật Bản. Hiện nay công ty tôi đang triển khai kế thành lập công ty con 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam. Mô hình công ty dự định thành lập là “công ty TNHH 1 thành viên” do tổ chức làm chủ sở hữu. Cơ cấu tổ chức quản lý dự định thành lập là “chủ tịch công ty, giám đốc và kiểm soát viên”. Theo các quy định hiện hành thì vơi cơ cấu tổ chức quản lý trên thì chức vụ chủ tịch công ty có bắt buộc phải thiết lập không? Và giám đốc có thể kiêm luôn chức vụ chủ tịch công ty được không? Ngoài ra, chủ tịch công ty có phải đóng thuế thu nhập cá nhân không? Tôi có tìm hiểu thông tin trên mạng song không nắm bắt được nội dung quy định cụ thể. Rất mong nhận được sự quan tâm và phản hồi từ Quý công ty.
Trả lời
Điều 81 luật doanh nghiệp 2021 giải thích khái niệm như sau:“Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; nhân danh công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ quyền và nghĩa vụ của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Điều lệ công ty, Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan.” Tuy nhiên theo Điều 78 của Luật này chia ra 2 trường hợp:
Điều 79. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Do vậy chức danh chủ tịch công ty là không bắt buộc mà có thể lựa chọn một trong hai hình thức theo khoản 1 điều 79 ở trên. Khoản 3 điều 79 của Luật doanh nghiệp 2020 có quy định:
3. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
Do vậy việc giám đốc công ty là người đại diện theo pháp luật kiêm luôn chủ tich công ty là hoàn toàn có thể. Việc chủ tịch công ty có phải đóng thuế thu nhập cá nhân không phụ thuộc vào chức danh trong công ty mà sẽ tuân theo quy định của Luật thuế TNCN do đó nếu chủ tịch công ty có phát sinh thu nhập chịu thuế thì vẫn phải đóng thuế TNCN.
