Trong thời gian tồn tại và hoạt động của công ty TNHH 2 thành viên trở lên do nhiều lý do khác nhau mà có thể dẫn tới việc thay đổi thành viên góp vốn trong công ty, khi công ty tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới thì công ty có cần phải thực hiện thủ tục gì không? Bài viết này của LUẬT ĐẠI NAM sẽ tư vấn về thủ tục mà công ty phải thực hiện khi có sự thay đổi về thành viên này. Điều 28, điều 31 của Luật doanh nghiệp 2020 có quy định như sau:
Điều 28. Nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
1. Tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp;
2. Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;
3. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; đối với thành viên hợp danh của công ty hợp danh; đối với chủ doanh nghiệp của doanh nghiệp tư nhân. Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp và địa chỉ trụ sở chính của thành viên là tổ chức đối với công ty trách nhiệm hữu hạn;
4. Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư đối với doanh nghiệp tư nhân.
Điều 30. Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
1. Doanh nghiệp phải đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định tại Điều 28 của Luật này.
Theo đó trường hợp khi có sự thay đổi về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần, công ty TNHH; thành viên hợp danh; chủ doanh nghiệp tư nhân hay thành viên góp vốn của công ty TNHH thì khi đó doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp trên Phòng đăng ký kinh doanh.
Cụ thể tại khoản 1 điều 52 Nghị định 01/2021/NĐ-CP có quy định về đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:
Điều 52. Đăng ký thay đổi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Trường hợp tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty, công ty nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
b) Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;
c) Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên về việc tiếp nhận thành viên mới;
d) Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên mới của công ty;
đ) Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp thành viên mới là cá nhân hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
e) Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.
Khi tiếp nhận thêm thành viên mới vào công ty điều này cũng có nghĩa công ty cần thực hiện đồng thời việc thêm thành viên và tăng vốn điều lệ của công ty. Hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp khi thêm thành viên góp vốn mới gồm có:
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
– Biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên
– Danh sách thành viên góp vốn
– Giấy tờ chứng thực cá nhân của thành viên góp vốn mới. Đối với thành viên góp vốn mới là tổ chức cần có: Bản sao chứng thực đăng ký doanh nghiệp/ Quyết định thành lập đối với thành viên mới là tổ chức,Giấy tờ chứng thực cá nhân của người được thành viên mới là tổ chức ủy quyền
– Giấy chứng nhận góp vốn của thành viên mới
– Văn bản của Sở Kế hoạch và Đầu tư chấp thuận về việc góp vốn trong trường hợp thành viên mới là nhà đầu tư nước ngoài
– Văn bản ủy quyền cho người nộp
– Giấy tờ chứng thực cá nhân của người nộp
Thời hạn giải quyết: 3 ngày làm việc
Phương thức nộp hồ sơ: Nộp hồ sơ trực tiếp tại bộ phận 1 cửa của Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp qua mạng
Lệ phí công bố: 100.000 VNĐ
